Het Once Upon a Time Orchestra is een hybride orkest met een ritmesectie, saxen, hout- en koperblazers en een flinke strijkersectie. Onder leiding van trompettist/arrangeur Thomas Welvaadt maakt het orkest muziek bij deze voorstelling met actrice Lotte Dunselman, in vele stijlen: orkestrale klassieke muziek, souljazz, funk en bossanova. Als solisten zijn onder anderen te horen: Paul van der Feen (altsax, klarinet), Jasper le Clercq (viool) en Paulinho Paes (gitaar). Een project van Buitenkunst, bekend van producties als XLJAZZ (tien keer in het BIMHUIS) en Compact Concert Club.