In het bos wordt een tak van een pijnboom betoverd door de Blauwe fee. Nietsvermoedend maakt Gepetto hier een harlekijn van, maar schrikt als de pop, die hij Pinokkio noemt, echt begint te leven. Pinokkio laat zich door de vos en de jongen Lucinolo verleiden om slechte dingen te doen. Hij wordt gewaarschuwd door Krelis de krekel en de Blauwe fee. Als hij alles aan elkaar liegt groeit zijn neus, wat Pinokkio vreselijk vindt. De fee legt hem uit dat zij hem wel wil veranderen in een echte jongen van vlees en bloed, zodra hij kan kiezen tussen goed en kwaad. Uiteindelijk is Pinokkio zo dapper dat hij zijn vader redt uit de buik van het zeemonster en als hij op het droge komt is hij al veranderd in een echte jongen.